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上海姚记科技股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产并募

2019-12-02 12:04:25   来源:基长新闻   阅读:4530


公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次拟发售的股份数量为10,602,910股,占公司股本总额的2.6546%。该公司在2016年发行股票并支付现金购买资产和筹集匹配资金是有条件的有限出售股份。

3.目前解除股票销售限制的上市和流通日期为2019年10月21日。

一、本次解除股份销售限制的基本情况

上海瑶姬科技有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月30日获得中国证券监督管理委员会《关于批准上海耀基扑克有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》(证监会许可[2016年第1967号)的批准。浙江万盛达实业有限公司(以下简称“万盛达实业”)以私募方式发行股份,并以现金方式购买其所持万盛达扑克股份的85%,其中1.02亿元以现金方式支付,其余1.53亿元以股份方式支付。发行的股票价格为14.43元/股。2016年10月21日,深圳交易所共发行并上市10,602,910股。

2018年6月21日,公司实施了2017年度股权分置计划:以公司目前总股本397,169,187股为基础,每10股将向全体股东分配100万元现金。

2019年7月3日,公司实施2018年度股权分配计划:以公司可分配股本总额397,726,187股为基础,每10股将向全体股东分配1.000108元现金。

二.申请注销股份有限公司的股东承诺及履行情况

1.库存锁定的承诺和实施

(1)万盛达实业承诺:“在上海耀基扑克有限公司(以下简称“上市公司”)通过发行股票并向公司支付现金购买公司持有的浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“标的资产”)85%的项目中,公司认购的上市公司(以下简称“新股”)向公司发行的股票(以下简称“新股”)在新股上市之日起36个月内不会转让给外界。

上市公司向万盛达实业有限公司发行新股完成后,上市公司因红股、资本转换等原因增加的股份也将遵守上述承诺。

如果万盛达实业对上述新增股份锁定期的承诺不符合证券监管机构的最新监管意见,万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。"

(二)截至本公告发布之日,申请解除股份出售限制的股东已严格履行上述承诺。

2、绩效和薪酬承诺及绩效

(1)绩效和薪酬承诺

万盛达实业承诺,浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达扑克”)2016年、2017年和2018年实现的经审计净利润分别不低于2000万元、2550万元和3100万元,三年累计不低于7650万元。

如果万盛达扑克在2016年、2017年和2018年底实现的经审计的薪酬计算期内累计净利润低于2000万元、4550万元和7650万元,万盛达实业应赔偿姚吉扑克的不足部分。

关于万盛达实业对姚记扑克的补偿方式,首先,应以万盛达实业在本次交易中获得的现金对价作为补偿;如果上述现金不足以补偿,万盛达实业将进一步用本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。

薪酬计算期间每年的薪酬计算方法如下:

本年应付赔偿金额=(万盛达扑克截至本年末的净利润承诺总额-万盛达扑克截至本年末的实际净利润)/万盛达扑克在赔偿计算期的净利润承诺总额×本次交易标的资产的总价-已支付的赔偿金额。

如果万盛达实业在本次交易中获得的现金对价不足以补偿,万盛达实业将进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。

本年度待补股份数=(本年度待补金额-本年度现金待补金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达行业发行的股份价格。

如果姚记扑克在薪酬计算期间实施了转股增加或股票股利分配,则需要补偿的股份数量应相应调整如下:当年(调整后)需要补偿的股份数量=当年需要补偿的股份数量x(转股增加或股票股利比率的1%)。

如果姚记扑克在薪酬计算期间实行现金分红,则现金分红部分应相应返还,计算公式为:返还金额=每股现金分红×薪酬股数。

当每年计算的补偿金额小于或等于0时,该值应为0,即已经补偿的金额不得转回。

(2)薪酬承诺的履行和履行

根据田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的田健申[(2017)4359、[(2018)3781、[(2019)4452《浙江万盛达扑克有限公司履约承诺完成情况验证报告》,万盛达扑克扣除非经常性损益后2016-2018年经审计净利润分别为2243.4万元、2882.4万元和2908.12万元,其中

申请解除售股限制的股东严格履行上述承诺,没有占用上市公司资金的情况,也没有上市公司非法担保的情况。。

三、解除上市流通安排中的股份出售限制

1.目前解除股票销售限制的上市和流通日期为2019年10月21日。

2.本次发行的股票数量为10,602,910股,占公司总股本的2.6546%。

3.申请解除股份出售限制的持有人总数为1人,即浙江万盛达实业有限公司

4.解除股份出售及股份上市流通限制的详情如下:

单位:单位

四.解除股份出售及股份上市流通限制的详情如下:

五、保荐机构核查意见

1.解除股份出售限制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购财务咨询业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。

2.解除股份出售限制的数量和时间符合有关法律法规的规定。

3.申请解除售股限制的股东严格履行了相关承诺,没有违反承诺。

4.上市公司关于解除部分股份出售限制的信息披露真实、准确、完整;

5.独立财务顾问不反对公司发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金限制股票流通。

六.供参考的文件

1.股份有限公司上市流通申请表;

2.股份有限公司上市流通申请表;

3.股份结构清单和限制性股份清单;

4.推荐机构的审核意见。

特此宣布。

上海瑶姬科技有限公司

董事会

2019年10月17日

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